借壳*ST中房上市或是中国忠旺的“最后一根稻草”

前辽宁首富刘忠田旗下中国忠旺(01333.HK)陷入经营危机。

在宣布借壳*ST中房回A告吹两个月之后，日前中国忠旺突然披露，10月15日，公司收到下属辽阳忠旺精制铝业有限公司、辽宁忠旺集团有限公司的通知，因重大亏损、运营困难，下属公司及其子公司已出现严重经营困难，经多方努力，已无法依靠自身力量解决当前问题。

同日，中国忠旺宣布三名独立非执行董事辞任，公司审核委员会成员人数为零。

此时，距离中国忠旺半年报披露已经逾期一个半月。目前，中国忠旺依旧处于停牌状态，停牌前总市值仅91.55亿港元，折合人民币约75.7亿元。

长江商报记者注意到，中国忠旺的“雷”似乎早已有迹可循。宣布借壳告吹前不久，中铝国际就披露了忠旺铝业拖欠其全资子公司六冶工程款5972.95万元。

根据中国忠旺年报，其经营活动所用现金净额自2018年起连续三年为负数，合计为-38.55亿元。

截至2020年末，中国忠旺总资产虽然达到了1279.7亿元，但总负债910.33亿元;公司持有的现金及现金等价物由上年末的9.2亿元下降至3.6亿元，其中短期存款由上年末的1亿元下降至3600万元。此份年报更是被审计师出具保留意见。

两个月前分拆忠旺集团回A落空

“铝业王国”忠旺集团拥有超高的知名度。

据介绍，忠旺集团成立于1993年，至今已发展成为全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商。2001年，中国忠旺跻身中国大型企业集团五百强行列，2009年5月，忠旺集团的母公司中国忠旺在香港联交所上市，成为2008年金融危机以来全球最大的IPO项目。忠旺集团的缔造者、有着“亚洲铝王”之称刘忠田也以240亿元的身家，成为当年的新首富，并在2014年至2017年，连续被福布斯和胡润评为辽宁首富与东北首富。

2020年，中国忠旺实现整体销量约76.73万吨，产品广泛应用于轨道交通、汽车、船舶、航空、机械等行业;在绿色建造领域，中国忠旺的铝合金建筑模板产量位居国内第一。

长江商报记者注意到，近年来中国忠旺曾多次通过借壳的方式回A，但两个月前宣布告吹，如今突然自曝陷入危机令市场震惊。

早在2015年10月，A股上市公司中房股份(现为*ST中房)曾停牌计划与忠旺集团重组，被后者借壳上市。2019年8月，双方宣布终止此次重组，直至半年后再度重启借壳计划。

根据2020年3月份*ST中房披露的重组方案，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，*ST中房将直接持有忠旺集团100%股权。

此次交易中，忠旺集团100%股权作价305亿元，相较于半年前提升23亿。而忠旺集团控股股东忠旺精制为港股上市公司中国忠旺，此时，中国忠旺的市值约为138亿港元。

忠旺集团的原股东同时作出业绩承诺，若2021年度完成重组，忠旺集团2020年至2023年度的扣非归母净利润将分别不低于20亿元、28亿元、32亿元、34亿元，合计不低于114亿元。

最终，忠旺集团的借壳计划还是落空。8月11日，*ST中房公告称，鉴于目前市场环境等原因，经本次重组的交易各方友好协商，公司决定终止收购忠旺集团100%股权。

两个多月后，中国忠旺突然“爆雷”。10月15日晚间，中国忠旺在港交所宣布，公司收到下属辽阳忠旺精制铝业有限公司、辽宁忠旺集团有限公司的通知(下属公司)，因重大亏损、运营困难，下属公司及其子公司已出现严重经营困难，经多方努力，已无法依靠自身力量解决当前问题。目前，下属公司正积极与有关方沟通，寻求帮助，最大限度保障下属公司及其子公司后续的平稳、有序运营。

经营活动所用现金净额连续三年为负

如今回过头来看，借壳*ST中房上市或是中国忠旺的“最后一根稻草”，忠旺的危机早已显现苗头。

长江商报记者梳理发现，*ST中房正式宣布终止与忠旺集团重组前不久，另一家上市公司中铝国际曾披露与天津忠旺铝业的一单诉讼。忠旺铝业拖欠中铝国际全资子公司六冶工程款5972.95万元，六冶向法院提起诉讼，申请冻结中旺铝业银行存款6585.31万元。

8月30日，中国忠旺宣布停牌，并表示公司将无法在8月31日前发布2021年半年报。目前，中国忠旺H股票一直处于停牌状态，停牌前，公司股价报1.68港元/股，较2月份最高点2.69港元/股跌去38%，总市值仅91.55亿港元。

根据中国忠旺年报，2020年，中国忠旺实现总收益204亿元，同比下降13.5%，总销量76.74亿吨，同比下降20.2%，整体毛利率由上年的30.1%下降至29.1%。其中，核心业务铝挤压业务实现产量34.34万吨，同比减少25.5%，收益131.5亿元，同比下降16.3%;铝压延产品的销量达37.5万吨，同比减少16.8%，收益为59.3亿元，同比下降13.7%。

中国忠旺经营活动所用现金净额连续三年为负数，2018年和2020年分别为-27.23亿元、-6.06亿元、-5.26亿元，合计为-38.55亿元。

截至2020年末，中国忠旺总资产1279.7亿元，流动资产408.83亿元，总负债910.33亿元，资产负债率71.1%;贷款总额669.2亿元，较上年末增加21.3亿元。

但截至2020年末，中国忠旺持有的现金及现金等价物约为3.6亿元，上年为9.2亿元，其中短期存款由上年末的1亿元下降至3600万元。同时，由于有息负债规模以及平均贷款利率上升，2020年中国忠旺的财务成本由2019年12.7亿元增长至18.7亿元。

值得一提的是，此份年报当时还被审计师出具保留意见，原因为无法对储存于海外港口的6.13亿元人民币存货执行任何审计程序。

在自曝陷入危机的同时，中国忠旺多名高管辞任。公告显示，王振华已辞任公司独立非执行董事及审核委员会主席;卢华基已辞任公司独立非执行董事、公司治理委员会主席、审核委员会成员及提名及薪酬委员会成员;史克通已辞任公司独立非执行董事、提名及薪酬委员会主席、审核委员会成员及公司治理委员会成员。

三人辞职后，中国忠旺董事会将没有独立非执行董事，此外，三人辞任后，公司审核委员会成员人数为零，公司提名及薪酬委员会将仅有一位成员且为执行董事，公司治理委员会将仅有一位成员且为非执行董事，均不满足上市规则里规定的最低人数要求。(记者蔡嘉)

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