熵能新材撤科创板转战创业板 与外部投资者签署对赌协议

申报科创板不足一个半月，广州熵能创新材料股份有限公司(下称“熵能新材”)就主动撤销了申报材料，并在4个月后转战创业板。

12月17日，深交所创业板受理了熵能新材的IPO申请，招股书显示：此次熵能新材拟发行不超过1190万股，预计融资金额2.75亿元，主要用于熵能珠海功能聚合物新材料制造基地二期、创新研发中心、补充流动资金及偿还银行贷款。保荐机构为民生证券。

尽管在科创板以及创业板的两次申报中，熵能新材均强调自己的科创属性和研发能力，但其研发占比却不足5%，达不到科创板的标准，甚至逐年下滑，研发费用也不过千万。

另外，熵能新材还与外部投资者签署了对赌协议，在协议约定期限内若熵能新材未能上市，则外部投资者有权要求实际控制人按照协议约定回购其增资的股份。

研发占比低

熵能新材成立于2003年12月30日，是一家专业从事高分子材料助剂研发、生产和销售的企业，自主研发并生产的产品包括抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，主要应用于工程塑料、通用塑料等行业。

控股股东和实际控制人为石建伟、刘辉和周亮三人，三人均长期担任要职。其中，石建伟为公司第一大股东，合计持股37.1625%;刘辉为公司第二大股东，持股12.8039%;周亮持股11.6919%，三位股东共直接和间接持股61.6583%。

熵能新材原是新三板挂牌公司，2014年10月9日挂牌新三板，自2017年9月11日起终止挂牌。

今年6月29日，科创板受理了熵能新材的IPO材料，7月22日已问询，不过，问询的问题还没来得及回答，熵能新材就于8月9日撤回了上市申请，审核终止。

但从一些关键性的财务指标，也可以发现熵能新材折戟科创板的蛛丝马迹。

在招股书中，尽管熵能新材多次强调自己为“科技驱动型企业”、“在技术项目研发上投入较大、在研项目较多”，但事实上，报告期内(2018年~2021年上半年，下同)熵能新材的研发费用分别为711.36万元、879.55万元、982.26万元和583.25万元，不足1000万元，且占营业收入的比重分别为4.75%、4.32%、3.71%和3.27%，占比还逐步下滑。

而按照此比例，确实难以达到此前申报的科创板的标准，第一财经根据Wind数据统计：在目前科创板369家上市公司中，去年研发投入占比不到4%的仅有29家公司。

科创属性相关指标一中，就要求“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例≥5%，或最近3年累计研发投入金额≥6000万元”，而熵能新材此前在科创板公布的招股书显示：其最近3年累计研发投入金额为2573.17万元，累计研发费用率为4.16%。

科创属性不强，这或许也是熵能新材主动撤销科创板IPO申报的原因之一。

事实上，不仅仅是科创板，创业板同样十分注重研发投入，在创业板公布相关数据的1059家上市公司中，去年研发投入占比不到4%的仅有373家公司。

两版财务数据出现差异

另外，根据其在创业板披露的招股书：熵能新材报告期营业收入分别为1.50亿元、2.03亿元、2.65亿元、1.78亿元;归属净利润分别为806.56万元、2600.22万元、5504.01万元、2627.16万元。

不过，熵能新材此前在科创板公布的招股书显示，其2018年度主要财务数据及财务指标出现了不一致的情况。

可以看到，其在创业板披露的2018年营业收入、净利润、归属净利润、扣非后净利润、每股收益、加权平均净资产收益率以及研发占比等数据，均有些许差异。

另外，熵能新材还存在应收账款、存货占比较高的问题。

在应收账款方面，报告期内，熵能新材应收账款净额分别为2713.93万元、3239.76万元、4901.58万元和4756.77万元，占期末流动资产的比例分别为20.04%、21.52%、24.93%和 21.63%。

在存货方面，报告期各期末，公司存货账面价值分别为4015.73万元、2457.61万元、3552.65 万元和5252.49万元，占流动资产的比例分别为29.66%、16.33%、18.07%和23.89%，整体占比相对较高。

还有对赌协议等着

招股书显示：熵能新材还存在履行对赌协议风险，2017年10月，熵能新材向杨少伟、巩爱华等共14名投资者合计增发539.70万股，2020年9月，熵能新材向广州睿信创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“广州睿信”)增发15万股。上述外部投资者均就增资事项分别与实际控制人石建伟、刘辉和周亮签署了《增资协议》和《股份回购之协议书》。

根据《股份回购之协议书》约定，在协议约定期限内若熵能新材未能在上交所或深交所上市，则前述外部投资者有权要求实际控制人石建伟、刘辉和周亮按照协议约定回购其增资的股份。

协议同时约定，发行人启动IPO申报之日起，上述14名自然人投资者相关股份回购条款可中止执行，广州睿信的股份回购协议自动失效，直至发行人IPO失败后方可执行或条款自动恢复并视为自始有效。

因此，熵能新材如果此次未能在创业板上市，则会触发回购条款，实际控制人“压力山大”。

另外，熵能新材历史沿革中曾存在的出资瑕疵情形，2005年6月25日，熵能有限股东会作出决议，同意公司注册资本由30万元增加至500万元，其中，新增注册资本由石建伟认缴241.5万元，李向涛认缴120.5万元，黄学智认缴108万元。

不过，石建伟、黄学智、李向涛通过借款进行上述增资。会计师事务所验资完成后，上述股东向熵能有限借款并将钱转出至借款的第三方;2007年底前，上述股东委托四家公司通过现金还款、银行还款、票据还款、往来抵销方式归还向熵能有限的借款。

不过，还款的部分凭证不完整，熵能新材表示，经熵能新材董事会、股东大会审议，同意其中归还凭证不齐全的部分已由股东石建伟以银行转账投入资金的方式进行了夯实补足，且得到原股东李向涛和黄学智确认。

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