有着“芯片之母”之称的集成电路电子设计自动化工具(EDA)，行业内暂未诞生A股上市公司。上海国微思尔芯技术股份有限公司(以下简称“思尔芯”)，向“EDA第一股”发起冲击。

招股书显示，思尔芯拟公开发行新股不超过2000万股，并在上交所科创板上市。如果发行上市成功，思尔芯将成为国微控股(2239.HK)实控人黄学良旗下的第二家上市公司。

长江商报记者注意到，2018年还处于资不抵债状态的思尔芯，在2019年实施重大资产重组，对公司业务开展产生重要影响。彼时，国微控股将旗下原型验证业务相关资产全部整合进入思尔芯体系内，为思尔芯IPO做准备。

2019年，思尔芯营业收入由上年的2119.44万元增长至7176.01万元，2020年公司扭亏为盈，实现归属于母公司股东的净利润1010.72万元。但今年一季度，思尔芯实现归母净利润-346.25万元，依旧为亏损状态，业绩波动较大。

从其研发情况来看，2018年至2021年一季度，公司研发费用合计为4206.84万元，占营业收入的比例为16.9%。而各报告期内，其他可比公司研发费用率平均值都在37%以上。

值得关注的是，所处热门赛道，思尔芯在一级市场获得不少机构支持，其中包括宁波国投、半导体产投、张江火炬等国资背景股东。特别是今年4月份，华为哈勃投资通过受让思尔芯机构股东的股权，完成曲线入股，此时思尔芯已经进行IPO辅导备案。

曾资不抵债获注关联方部分业务

据了解，集成电路电子设计自动化工具(EDA)作为半导体产业链的基石环节，是推动集成电路创新的重要基础，亦是实现产业自主可控的关键。自成立以来，思尔芯就一直专注于集成电路EDA领域，并聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。

招股书显示，此次思尔芯将公开发行新股不超过2000万股，并在上交所科创板上市，募集资金不超过10亿元，分别投入到高性能数字芯片验证平台项目、国微思尔芯研发中心建设项目及补充流动资金。

长江商报记者注意到，思尔芯与港股上市公司国微控股共同受黄学良控制。如果发行上市成功，思尔芯将成为黄学良旗下第二家上市公司。

目前，思尔芯无控股股东，实际控制人黄学良间接合计控制思尔芯33.53%的股份，且黄学良最近两年均为思尔芯的董事长。

值得关注的是，除了思尔芯之外，黄学良控制的其他企业中，国微集团、西安国微及国微福昕等都存在从事EDA相关业务。

不过，思尔芯否认了与关联方之间存在同业竞争关系，并表示公司目前主要从事前端环节的原型验证和验证云工具，与国微集团及其控股子公司从事的EDA点工具具有较大的差异。

长江商报记者进一步梳理发现，在黄学良的主导下，两年前思尔芯完成了同一控制下的重大资产重组，为本次IPO作准备。

招股书披露，2019年11月，为有效整合EDA前端验证业务及资产、保持业务独立完整、减少不必要的关联交易、提升管理效率并满足本次发行的要求，思尔芯进行了一系列的同控制下的资产重组，将国微控股旗下原型验证业务相关资产全部整合进入公司体系内，其中包括收购香港思尔芯100%的股权，同时实现间接收购日本思尔芯及美国思尔芯100%的股权，以及承接台湾思尔芯相关业务。

在本次交易中，S2CTech分别以1美元的价格将日本思尔芯100%股权和美国思尔芯100%股权转让给香港思尔芯，思尔芯再以3万美元的价格收购香港思尔芯100%股权，并以业务重组的方式承接台湾思尔芯相关业务。

上述标的公司2018年合计实现营业收入3666.16万元，利润总额-221.28万元，期末资产总额4449.51万元，净资产582.16万元。

而此时的思尔芯正处于亏损且资不抵债的状态。2018年，思尔芯实现营业收入2119.44万元，利润总额620.62万元，总资产和净资产分别为1250.33万元、-553.05万元。

扭亏为盈但经营现金净流出2.68亿

国微控股将旗下原型验证业务全部整合至思尔芯，使得思尔芯完善了自身研发、采购、生产和销售职能。

招股书显示，2018年至2020年，思尔芯分别实现营业收入2119.44万元、7176.01万元、13307.8万元，归属于母公司股东的净利润分别为-621.79万元、-985.34万元、1010.72万元。

可以看到，进行资产重组后，2019年思尔芯营业收入大幅提升，并在2020年开始实现盈利。但前期投入金额较大，持续未能盈利使得2020年整体变更为股份有限公司时，思尔芯存在累计未弥补亏损。

值得一提的是，在扭亏为盈的2020年，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负。2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为89.78万元、2602.12万元、-2.68亿元。对此，公司称主要是当期发生大额采购备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。

今年一季度，思尔芯实现营业收入2291.46万元，归母净利润和扣非归母净利润分别为-346.25万元、-427.17万元，依旧为亏损状态，业绩波动较大。

目前，A股市场暂无EDA行业上市公司，中国EDA企业也暂无在世界任一证券市场实现挂牌上市。与新思科技和铿腾电子等国际巨头相比，思尔芯的业务规模较小，但在国内原型验证市场中公司去年销售额已经排名第一。

从研发投入情况来看，2018年至2021年一季度，思尔芯研发费用分别为416.01万元、822.19万元、2219.37万元、749.27万元，占营业收入的比例分别为19.63%、11.46%、16.68%、32.70%。报告期内，公司研发费用合计为4206.84万元，占营业收入的比例为16.9%。

同期，包括芯原股份、新思科技和铿腾电子等在内的同行业可比公司研发费用率平均值分别为45.19%、37.87%、37.93%、38.32%，远高于思尔芯。

除了进行资产重组之外，思尔芯在报告期内的两次增资，吸引了多家机构参与，并获得资金注入增强实力。

2019年12月，思尔芯获得3.1亿元增资，引入临港智兆等新股东。2020年8月公司第二次增资中，宁波国投、半导体产投、张江火炬、上市公司密尔克卫等合计对公司增资5.23亿元。

截至今年3月末，思尔芯总资产9.11亿元，归属于母公司股东的所有者权益8.31亿元，负债率仅为8.82%。

而在思尔芯进行上市辅导时期，今年4月份，华为旗下哈勃投资受让青芯意诚15.79%的财产份额，通过青芯意诚间接持有思尔芯约2.27%的股份，达到曲线入股的目的。(记者蔡嘉)

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