维嘉科技对赌约束下快马加鞭IPO 内控不足业绩真实性存疑

被资本裹挟的苏州维嘉科技股份有限公司(简称维嘉科技)冲刺A股市场，具有较多不确定性。

维嘉科技的经营业绩出现了惊人增长。2018年，公司还处于亏损状态，2020年就已经盈利0.56亿元。公司在今年9月向深交所递交上市申请，拟在创业板挂牌上市。

长江商报记者发现，业绩增长、上市，维嘉科技遭资本所逼。

2020年9月开始，8家外来机构机构密集入股维嘉科技，并与公司、实际控制人邱四军签署对赌协议，包括业绩增长、上市时间约定等。

规模不大的维嘉科技内控问题十分突出。公司与实际控制人及员工之间存在频繁的资金拆借行为，包括为买车的员工提供资金等。为了筹集资金，公司进行民间借贷，通过供应商、实际控制人违规转贷。通过第三方、员工等付款，更似乎是家常便饭。此外，公司还多年存在欠缴税款行为。

问题一堆的维嘉科技，总资产不过7.84亿元，竟然要募资11.28亿元，也受到广泛质疑。

对赌约束下快马加鞭IPO

维嘉科技的IPO进程奇快，背后是突击入股的机构在强行推动。

维嘉科技成立于2007年，2009年，邱四军联合他方将其收购。不过，当时，邱四军担任维嘉科技高管，不便出面，遂安排了委托他人代为受让。直到2020年7月，代为持股问题才得以全面彻底解决。

邱四军自身资金不足，收购维嘉科技所需资金系借款而来。去年9月，邱四军通过转让股权筹措资金，用于归还借款。也就是这一刻开始，维嘉科技IPO的想法产生了，并进行了大规模增资扩股。

招股书显示，去年9月22日，邱四军分别向丰年君和、木立创投转让所持维嘉科技6.50%股权，交易价格均为3250万元。与此同时，丰年君和、木立创投分别出资1750万元、750万元向维嘉科技增资，并于当年10月完成。

增资是有条件的，那就是，两家机构与维嘉科技、邱四军等签署协议，对公司经营业绩、IPO事项、上市时间等进行了约束。

在A股上市的背景下，增资扩股完成后，维嘉科技迅速启动了股改，并于今年1月完成。此时，公司总股本为3000万股。

一边进行股改，另一边，维嘉科技筹划进行第二次增资扩股。今年1月，公司一口气引进6家机构，吸收资金1.45亿元，新增注册资本621.43万元。本次增资扩股完成后，公司总股本增加至3621.43万股。

同样，新引进的6家机构也是奔着维嘉科技上市分享盛宴而来的。当时，6家机构分别与维嘉科技、邱四军等签署了包含业绩、上市时间等内容的对赌协议。

这些机构多为颇有实力的知名机构，其中包括知名的中比基金(中国-比利时直接股权投资基金)、中金浦成(中金公司全资子公司)等。

长江商报记者发现，上述8家机构中，除了中金浦成外，其余均为基金。

从目前来看，维嘉科技的经营业绩满足了对赌协议的要求，为了上市这一共同目标，在递交招股书后，8家机构与维嘉科技等签署的对赌协议自动生效。

不过，8家机构又与邱四军另行签署了对赌协议，包括维嘉科技未在2022年3月31日前完成IPO申报、2023年3月31日前没有完成挂牌上市或公司未能以不低于最后一轮融资的投前估值被并购或整体收购等，邱四军需按照9%的年化利率(扣除已取得的分红)等回购机构所持股份。

与邱四军签署的对赌协议，也在维嘉科技IPO获得交易所受理后自动失效，但如果首次发行上市失败，则自动恢复。

显然，邱四军是没有实力回购8家机构手中股份的，推动维嘉科技IPO上市是唯一出路。

内控不足业绩真实性存疑

内控问题突出，维嘉科技的经营业绩真实性也受到质疑。

数据显示，2018年，维嘉科技实现营业收入2.34亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.17亿元。2019年、2020年，公司实现的营业收入分别为2.30亿元、4.81亿元，同比变动-1.86%、109.52%。对应的净利润为0.16亿元、0.56亿元，同比分别增长192.28%、255.16%。

近两年，尤其是2020年，经营业绩出现了惊人增长。

跟经营业绩一样引人关注的是维嘉科技的内控问题。内控不足，业绩真实性值得怀疑。

据维嘉科技披露，2018年至今年一季度(简称报告期)，公司存在走账、资金拆借、员工代收代付、票据找零和无真实交易背景的票据融资等内控不规范事项。

公司表示，为了满足日常生产经营及业务发展的资金需求，其存在通过供应商、关联方或其他转贷主体进行转贷获取银行贷款的情形。2018年、2019年及2020年1月，转贷发生金额分别为5010万元、2270万元及370万元。走账行为的主体，除了供应商外，还包括公司实际控制人邱四军。

维嘉科技还存在配合客户走账事项，2018年、2019年，走账金额分别为166.17万元、218.81万元。

资金拆借行为在维嘉科技身上体现得更为突出。维嘉科技向员工拆入资金，上至实际控制人、董事长、总经理，下至公司司机，报告期内，累计向员工借款441.64万元。

除了向员工借款，公司还存在民间借贷，报告期内累计借贷5244万元。

奇怪的是，虽然维嘉科技因为流动性紧张频频借款，但是，在不断借款的同时，公司还频频向员工、客户等提供资金支持。公司称，向员工提供资金支持，主要用于员工日常生活的临时周转，如偿还房贷、车贷等。

其中，实际控制人邱四军非经营性占用公司资金最多。2018年至2020年，邱四军向公司借款的金额分别为814.78万元、647.08万元、775.10万元，合计为2236.96万元。

维嘉科技称，邱四军向公司借款主要用于直接支付其收购维嘉科技其他股东所持股权的价款，以及偿还历史上收购维嘉科技股权所导致的对外借款等，公司参照人行5年期贷款利率4.90%收取了408.75万元利息。2020年10月，邱四军将转让股权所得款项归还了公司借款。

值得一提的是，维嘉科技高息民间借贷，再低息借给邱四军，期间可能存在一定的损失。

通过员工、第三方代收代付问题也较为突出。员工代收的款项涉及房租、设备款、维修款等，代付涉及购车款、电费、低值易耗品款等。公司还存在第三方代缴社保、代付工资等情形。

此外，公司还存在票据找零、无真实交易背景的票据融资等违规行为。2018年至2020年，供应商找回票据金额分别为1331.84万元、1830.71万元、674.18万元。

维嘉科技还存在违法违规及处罚情况，最为突出的是欠税行为。2015年至2019年，公司被追缴增值税22.45万元，并被罚款13.47万元。此外，在营业税、企业所得税、城乡维护建设税等方面均存在少缴而被追缴、处罚情形。其中，所得税方面最为恶劣，公司通过编造虚假计税依据，企图少缴税款。

公开信息还显示，维嘉科技14次被税务部门公告催缴税款，合计欠税金额约为90万元。

超2倍扩产或产能闲置

维嘉科技试图借助本次IPO上市募资，大举扩张。

本次IPO，维嘉科技拟募资11.28亿元，所募资金用于高速高精PCB钻铣及检测设备生产基地建设、高端专用设备研发生产、研发中心改造升级、补充流动资金等。四个项目总投资11.28亿元，全部使用本次IPO募资。

募资具体使用安排为，高速高精PCB钻铣及检测设备生产基地建设拟使用募资6亿元，补充流动资金使用募资3亿元，高端专用设备研发生产、研发中心改造升级拟分别使用募资8392.99万元、1.44亿元。

其中，拟使用募资最多的项目高速高精PCB钻铣及检测设备生产基地建设，建设内容包括购置土地并自建厂房、新增PCB钻铣机及AOI孔位检测仪生产设备等。

维嘉科技称，项目建成投产后，公司将新增PCB钻孔机年产能约2000台、PCB铣边机年产能约150台、AOI孔位测量仪年产能约30台。通过实施本项目，公司将建设国内一流的PCB钻铣及检测设备生产基地，解决现有产能不足的矛盾，为公司提供良好的投资回报和经济效益。

有意思的是，在同一份招股书中，维嘉科技在介绍自身产能情况时称公司的主营产品包括PCB钻孔设备、PCB成型设备，以及其他专用设备，由生产人员将原材料进行加工、装配及调试而成。产品生产计划可根据订单情况进行灵活调整，并无标准的生产线，制约生产能力的关键因素是装配人员的工时数和生产场地面积。因此，公司并无传统意义上的产能概念。既然制约生产能力的关键因素是装配人员的工时数和生产场地面积，那么，只要增加装配人员、扩大生产场地就可以了，为何还要进行的募投项目建设?

据披露，2020年，维嘉科技PCB钻孔设备产量为775台，销量为690台，产销率为89.03%，这是近年来产量最高的年度。如果以此为基数来看，募投项目实施后，公司PCB钻孔机产能将增长2.58倍。

如此大规模扩产，产能是否会顺利消化，值得怀疑。

近两年，维嘉科技经营业绩高速增长，带来的是应收账款等急剧攀升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7628.44万元、1.14亿元、1.75亿元、2.28亿元，占当期期末流动资产的比例分别为37.02%、43.06%、29.05%、32.91%。同期，公司经营现金流分别为0.30亿元、-0.32亿元、0.31亿元、-0.72亿元，与净利润严重背离。

一个异常现象是，截至今年一季度末，维嘉科技的总资产为7.84亿元，为近年来最高。本次IPO拟募资11.28亿元，超出公司总资产3.44亿元。这意味着，本次上市募资完成，公司将新增1.44个“维嘉科技”。(记者明鸿泽)

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