6.54亿接盘！科华控股易主方案曝光 三步走完成易主事项

科华控股(603161.SH)的易主方案终于浮出水面，结果让人有些意外。

根据公告，科华控股的本次易主采取组合拳方式实施，即协议转让+认购定增股份+原实控人放弃表决权。

科华控股由陈洪民、陈小科父子实际控制，本次易主，二人将套现约3亿元。本次交易的受让方为自然人陈伟，其将斥资6.54亿元接盘上位。

本次易主事项有些异常。股权转让价格较二级市场股价溢价率高达65%，这在A股市场上并不多见。高溢价转让股权，原实际控制人作出的承诺为，未来两年公司主业不出现亏损。

备受关注的是接盘方陈伟，作为多家投资咨询公司的实际控制人，其购买科华控股的目的是什么?

科华控股主要从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。近年来，公司经营业绩日益惨淡，去年以来持续亏损。收购这样一家公司，未来，陈伟靠什么翻盘?

三步走完成易主事项

上市四年半，科华控股走到了易主地步。

7月10日晚间，科华控股发布股权转让协议至补充协议、更新后的简式权益变动报告书等多份公告，对前期披露的控制权转让事项进行补充、完善。

科华控股的本次易主事项始于7月3日，当晚，公司发布停牌公告，称当日收到控股股东陈洪民的通知，陈洪民及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。基于此，公司股票于7月4日停牌，7月5日继续停牌一天。但在7月5日晚间，科华控股再度公告称，7月6日继续停牌，预计停牌时间不超过三个交易日。

7月8日晚间，易主方案正式出炉。本次易主采取组合拳形式，分三步实施。

具体来看，第一步，科华控股的控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司(以下简称“科华投资”)将持有的科华控股合计1600.80万股股份协议转让给陈伟，转让完成后，陈伟对科华控股的持股比例为12%。

本次股份转让前，陈洪民直接持有科华控股4874.74万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，通过科华投资持股320万股股份，占总股本的2.40%。陈小科直接持有上市公司1344万股股份，占公司总股本的10.07%。陈洪民与陈小科系父子关系，二人直接及间接持有公司49.02%股权。本次股权转让完成后，陈洪民、陈小科二人直接间接的持股比将下降至37.02%。

本次股权转让价格为18.74元/股，本次交易停牌前一个交易日公司的收盘价为11.38元/股，溢价率达64.67%。本次股权转让的总价款约为3亿元。

第二步，是陈伟认购科华控股定向发行的股份，认购数量不超过4000万股，发行定价为8.85元/股，认购的总价款为3.54亿元。

本次定增发行完成后，陈伟的持股数量将增加至5600.80万股，占发行后公司总股本的32.30%。

第三步，为了确保陈伟获取科华控股的控制权，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余4937.94万股股份(占上市公司本次发行前总股本的37.02%)对应的表决权。

所持剩下的股权表决权永久放弃，足见陈洪民父子让出公司控制权的决心。

溢价率超过60%转让股权，也是有条件的，陈洪民也受到了约束。那就是，2022年度、2023年度，科华控股实现的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)均为正数。如果业绩承诺未完成，则需补偿，补偿的上限为1.10亿元。

上市即变脸营收净利严重背离

科华控股的易主可以说是必然趋势。因为，公司一上市业绩就变脸，并持续恶化。

科华控股的前身溧阳市联华增压器制造有限公司于2002年6月成立，2005年12月更名为溧阳市科华机械制造有限公司。2014年，公司完成股改，整体变更设立为科华控股，2018年1月5日，公司成功闯关IPO，登陆上交所。

尽管几次更名，但科华控股的主营业务一直没有改变，专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。其主要产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。近年来，在涡轮增压器产品项目外，公司还积极挖掘、开拓其他非涡轮增压器产品项目的合作。

在年报中，科华控股称，公司具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。2021年，差速器壳产品已经逐步形成量产规模。上市之前，科华控股还表现出欣欣向荣的景象。2012年，公司实现营业收入2.80亿元、归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)0.29亿元。历经5年不间断增长，到2017年，其营业收入、净利润分别达到9.17亿元、1.07亿元， 均较2012年有明显增长。

2018年，科华控股跻身A股市场，当年，公司实现的营业收入13.76亿元，同比增长50.09%;2019年、2020年，营业收入分别为16.2亿元、16.22亿元，2020年受疫情影响，营业收入与上年基本持平。

2021年，公司营业收入达18.97亿元，同比增长16.94%，创历史新高。

然而，净利润就没有这么好看了。2018年至2021年，公司实现的净利润分别为1.05亿元、0.82亿元、0.21亿元、-0.47亿元，同比下降幅度为1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年，公司首次出现亏损。

这四年，公司实现的扣非净利润分别为0.89亿元、0.62亿元、32.65万元、-0.85亿元，同比下降幅度分别为10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%，加速下滑，2021年同样出现亏损。公司称，2021年，受主要客户销售价格调整滞后计提存货跌价准备影响当期利润、原材料价格上涨、人民币升值产生汇兑损失、运费大幅增加等影响，净利润、扣非净利润出现较大幅度下滑。

今年一季度，公司实现的营业收入5.46亿元，同比增长7.99%，继续在增长。然而，其净利润、扣非净利润分别为-0.17亿元、-0.21亿元，同比下降幅度为155.30%、183.84%，继续大幅下滑。

从2018年至2021年的经营数据看，公司营业收入呈现为稳增长势头，但净利润、扣非净利润持续下降，营业收入与净利润、扣非净利润严重背离。

本次易主，陈伟耗资6.54亿元接盘，面临的压力不小。陈伟旗下资产不少，但大部分仅为投资公司及咨询公司。

入主科华控股后，面对接连亏损，陈伟旗下具有较强盈利能力的资产不多。陈伟将如何改变现状，推动预期目标实现?(记者 明鸿泽)

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