中国航天科技集团旗下航天七院推动旗下优质资产上市，取得实质进展。

日前，乐凯新材(300446.SZ)披露重组草案，上市公司拟作价33.03亿元，以发行股份的方式收购航天能源和航天模塑两家公司100%股权。同时，向包括关联方航投控股在内的特定对象，募集配套资金不超过21亿元。

据了解，本次交易标的航天能源和航天模塑均隶属于航天七院。一直以来，航天七院都致力于建成世界一流航天装备制造公司，也迫切需要将旗下优质资产注入上市公司，打造产业发展上市平台。此次重组，则有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调整，进一步提升航天科技集团资产证券化率。

而对于乐凯新材而言，此次重组不仅将助力其产业转型，还将改善其持续经营能力。2020年至2022年上半年，乐凯新材已连续两年半扣非净利润亏损。

本次交易中，交易对手方承诺，航天能源和航天模塑2022年至2024年将合计实现净利润不低于8.8亿元。

“蛇吞象”并购航天能源和航天模塑100%股权

中国航天科技集团旗下乐凯新材关联重组释出更多细节。

日前，乐凯新材披露重组草案。上市公司拟向包括控股股东四川航天集团等在内的交易对手方发行股份购买航天能源和航天模塑100%股权。同时，上市公司还拟向包括关联方航投控股等在内的不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，总额不超过21亿元，用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金。

长江商报记者注意到，本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。由于乐凯新材与标的同为航天科技集团下属公司，因此本次交易将有利于提高航天科技集团资产证券化率，进一步深化国有企业改革。

不仅如此，航天七院一直以来致力于建成世界一流航天装备制造公司，其迫切需要将旗下优质资产注入上市公司，打造产业发展上市平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块的资源整合和能力布局。本次交易则有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调整，利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化。同时，上市公司也将依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台。

对于乐凯新材而言，此次交易也是一笔“蛇吞象”式并购。截至2021年末，航天能源及航天模塑的资产总额分别为7.46亿元、47.27亿元，合计为54.73亿元，为上市公司的6.6倍。2021年，两家标的公司的营业收入合计为44.3亿元，为上市公司的28.95倍。

本次交易中，航天能源、航天模塑100%股权的评估值分别为22.05亿元、10.98亿元，分别较其股东权益账面值增值360.97%、213.95%。据此，两家公司的交易价格分别为22.05亿元、10.98亿元，合计为33.03亿元，占乐凯新材2021年末净资产的比例约为509.78%。

此外，航天七院旗下两家公司注入上市公司后，乐凯新材的主营业务也将发生变化。资料显示，航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力最强的企业之一。而航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业。

本次交易完成后，乐凯新材将基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域。

重组后净利润或将提升51倍

作为助力乐凯新材提升可持续盈利能力及抗风险能力的重要方式，此次重组中两家标的公司都具备较强的盈利能力。

资料显示，乐凯新材是国内第一家从事热敏磁票生产的企业，也是此前国内最大的热敏磁票生产企业，其主要产品就是铁路旅客手持的蓝色火车票。近年来受到电子客票的推广以及新冠疫情的影响，乐凯新材的信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。

2020年和2021年，乐凯新材连续两年扣非净利润亏损，分别为-4237.43万元、-1347.15万元。今年上半年，公司实现营业收入7662.2万元，同比减少9.8%;净利润和扣非净利润分别为172.78万元、-285.09万元，同比减少65.2%、182.43%。

重组草案显示，此次交易标的之一的航天能源，在2020年至2022年前四月分别实现营业收入3.63亿元、4.19亿元、1.54亿元，归母净利润分别为0.84亿元、1.31亿元、0.55亿元，扣非净利润分别为0.75亿元、1.24亿元、0.55亿元。

同期，另一大标的航天模塑的营业收入分别为38.2亿元、40.13亿元、12.4亿元，归母净利润0.31亿元、1.23亿元、0.75亿元，扣非净利润0.06亿元、0.88亿元、0.71亿元。

根据备考财务数据，在不考虑配套资金募集的背景下，本次交易完成后，上市公司2021年度归母净利润将增长至2.59亿元，较重组前增长近51倍。

此外，交易对手方还作出业绩承诺，2022年至2024年，航天能源的净利润将分别为1.76亿元、2.04亿元、2.26亿元，航天模塑的净利润将分别为7125.16万元、9638.14万元、1.06亿元。粗略计算，三年时间内，两家公司将合计实现净利润8.8亿元。

但需要注意的是，两家标的公司均存在客户集中度较高的风险。各报告期内，航天能源前五大客户收入占比分别为89.42%、90.94%、95.31%，航天模塑前五大客户收入占比分别为79.49%、78.21%、79.27%。

不仅如此，两家公司的应收账款规模也较高。截至今年4月末，航天能源的应收账款、应收票据合计占总资产的比例为53.35%，而航天模塑应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额占总资产的比例为30.39%。

此外，由于航天模塑负债率较高，2022年4月末已达到83.34%，因此本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率也将由交易前的17.82%上升为68.34%。(记者 蔡嘉)

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